作為新四軍，車道寬(胡軍 飾)不會舍棄大部隊的安危，他保證會給小鬼子狠狠的一擊。

此時本多已經按照小林直孝的命令與佐佐木的部隊匯合，并且安排好作戰計劃，留下靜水東門，準備逼著里面的人去梅山鎮方向，好一舉殲滅。只是沒料到，車道寬占了先機，預先開炮、

擊退劉一江的部隊，刑弘開給靜水縣發去電報，卻在收整戰場的時候從金醫生(劉禹 飾)派來的學生處得知在三十一團，有十個國軍臥底。為了安全，晁蓋先帶著部隊撤離，刑弘開留下。

看到車道寬不顧自己生死去炸那個日軍的坦克卻無果，常連長很受鼓舞，拿起炮彈就上前。目睹常連長與之同歸于盡，車道寬心疼不已。

剛去的北門的勝利，南門又來了襲擊，車道寬跑去支援。

小林直孝斷定失去聯系的七師應該是被強有力的隊伍狙擊，可本多的兵力不足以兵分兩路，只好命空軍對梅山的新四軍轟炸，并且要求本多慢慢撤退到梅山方向，這使得本多不解。

刑弘開帶著一個連，遭遇到空襲，不顧危險為獨立團發電報，希望可以為之爭取半個小時時間。得知梅山大捷和臥底之事，車道寬喜憂參半，只是現在已經無法撤退。對于臥底，他已經有了可疑人眩

確定了梅山已經失守，小林直孝加強了對附近的轟炸，刑弘開等人無人幸免于難。

車道寬帶人從后翼包抄，擊退南門的日軍，可原本鎮守的二營長卻在此犧牲。車道寬帶兵在北門進攻，本多知道這是他們最后的兵力，也加緊回擊。

左玉坤留下一營長(楊裕 飾)鎮守，自己去請求支援，可其實力實在不敵，戰死。車道寬趕到的時候，余下的人正在撤退。

部下戰死，左玉坤恨透了車道寬。一直聯系不上刑政委，白曉玲(焦俊艷 飾)如愿抱了車道寬，拿著他背后的手榴彈，只為保護住電臺，并且把臥底的事發給了方昭武。

從不停的發現新四軍主力的電臺，到確定梅山失守，小林直孝感覺自己已經找到了方昭武。可是突然得知中央軍沖破了最后的防線，小林更加覺得是為了方昭武。

靜水縣內，日軍不斷增多，車道寬希望留下獨立團的余力，自己做掩護，可那些認命跟從他的人，寧死也要留住他。為了減少犧牲他只好先退，卻在一個門框處被阻擊。眼看著又一個兄弟為了掩護自己，與日軍同歸于盡，車道寬滿是悲傷。

找到左玉坤，兩人一起去接應白曉玲，可就在電訊室門口，聚集了越來越多的敵軍，車道寬只好命令白曉玲炸掉電臺。看到白曉玲并未出來，車道寬憤然起身，卻被一顆子彈打倒在地。左玉坤剛想自刎，卻聽到郭軍部隊的聲音，感覺到希望，他對著地下的車道寬補了一槍，只因恨他害死那些弟兄。