抗戰爆發，日本人侵駐定州城。國難當頭，天龍山“十三太保”票兒(黃志忠 飾)揭竿而起，率領眾弟兄英勇抗日。鳳鳴山女當家肖桂英(柯藍 飾)膽大潑辣，跟日本人有著血海深仇，與票兒并肩作戰。共產黨人林業農和牛紫萱在票兒身邊為其出謀劃策，用紅色的思想影響和熏陶著票兒，引領著票兒走正道！在天龍山失守后，票兒終于率領眾弟兄跟著牛紫萱投奔了共產黨領導的軍隊。林業農和牛紫萱在抗戰中犧牲，他們的死對票兒的內心產生了巨大的沖擊，革命的理想和信念從此在他的心里深深扎根。抗戰勝利后，漢奸聶雙會(王勁松 飾)等淪為國民黨的窮寇惡匪，這些人在定州暗地展開破壞活動，威脅著新生政權。此時的票兒已經成為解放區的公安局副局長，他勸降了肖桂英，這對冤家一樣的戀人終于在思想上真正的走到了一起。票兒在肖桂英的協同下一起抓敵特，斗頑匪，最后為新中國的建立獻出了自己的寶貴生命。