日軍即將攻打南京，陳默人(于榮光 飾)本已做好出逃準備，奈何各種原因未能出逃，只好順從老天爺的安排，留在南京陪周淑慧(黃曼 飾)一起面對生死。

　　周淑慧半信半疑，以為陳默人在開玩笑，陳默人覺得自己未能逃走是命中定數，也是老天爺在指示他保護周淑慧。竟然是老天爺的旨意，他自然不會再逆天命扔下周淑慧一走了之。生死之間，陳默人表現出了難得的一份擔擋。令周淑慧感動不已。

　　南京岌岌可危，全城百姓大出逃，街上一片混亂，有錢有勢的人家準備好了德國國旗，以防不測。周淑慧送走了大部份選擇出逃的下屬，發誓好好保護留下來不走的下屬。

　　陳默人也準備好了一面德國國旗，隨時準備掛到門口。陳沛文(劉禹 飾)在全城混亂之時帶馬鳳儀(丁子玲 飾)住進家里，陳默人始終對馬鳳儀有成見，但他已經沒有心思再跟兒子陳沛文僵持下去了，當務之急，應付隨時攻城的日本人才是最重要的事情。

　　國軍調派兵力與攻打南京城的日軍展開生死決戰，陳麗君(小劉佳 飾)年輕氣盛天不怕地不怕，竟然獨自一人離家出門，到城外參加抗日。她把抗日看成風風光光的英雄主義行為，滿以為抗日輕輕松松只是喊幾句口號，結果來到城外看著血流一地尸橫遍野的慘景，她才意識到抗日比想象中的可怕多了。

　　馬鳳儀住進了陳家，由于陳家房間不夠，林語慧(董潔 飾)主動讓出自己的房間給馬鳳儀居住。馬鳳儀的生活條件不比陳沛文差，她嫌棄林語慧是下人，自以為是讓出下人才住的房間給她，完全不領林語慧的情。

　　林語慧搬到了阿芳的房間，以后她將與阿芳一起居住。阿芳收拾床鋪的時候又在林語慧面前提起了高金榜(韓棟 飾)。日軍正在攻打南京，阿芳把高金榜視為英雄豪杰，期盼高金榜率領部隊回南京抗日。

　　日軍攻破南京，陳默人大發慈悲收留了數十名落難的百姓。只要陳家有一口飯吃，陳默人就不會讓落難逃到他家里的百姓餓著。

　　日軍全城搜捕抗日份子，一名日軍長官帶兵敲響了陳家大門，陳默人打開大門，提心吊膽應付日軍長官。日本人果然不好招惹，日軍長官先是面帶微笑向陳默人表明來意，接著掏出軍刀殺氣騰騰指向陳默人。直把陳默人嚇得魂不附體，急中生智提出見日方的一個叫村野的高官，日軍長官見陳默人認識村野，立即緩和了態度，沒有進陳家搜查。陳默人趁機關上大門，驚魂未定靠在門上大口喘氣，慶幸自己躲過了一劫。

　　一伙日軍強闖金陵舞廳搜查，周淑慧藏好了所有下屬，獨自一人面對日軍。日本人冷血無情說翻臉就翻臉，其中一名日軍士兵舉起刺刀刺倒了周淑慧。