那叫花子是何老爺家的聽差賴牯子，他叫住曾技術員，曾技術員不承認自己的身份，兩個廝打起來，慌亂之中他撥出了曾技術員身上的槍并開了一槍，曾技術員慌忙跑走，白匪在后面緊追不舍，最終他被白匪抓獲。

賴牯子說幾年前七少爺經常與何家小姐來往，國軍團長對他問話時他什么也沒說，他們打算先打他一頓。李玉梅(王茜華 飾)在尋找著小妞的蹤影，尋找多日毫無收獲。曾技術員被他們折磨著，三天來他什么也沒說，到了最后關心他沒挺住，他說出了兵工廠的具體情況。

他告訴他們兵工廠在山澗后面的千層巖，廠長是羅繼昌。李玉梅發現了受傷的向真，向真叫她走，她又回來將她帶走。李玉梅的丈夫王杰正好是向真的連長，她讓向真在那兒等她，說天黑后來接她。

李玉梅回去后將發現紅軍的事情告訴了秀英，天黑之后她倆去找向真，她們在河邊兒發現了受傷的女紅軍向真，她倆準備將她帶回家中。曾技術員將敵人帶到千層巖，他們前后加擊準備圍住兵工廠。

李玉梅讓向真先住到秀英家，他們在千層巖什么人都沒發現，曾技術員說廠長肯定會下山，他們需要鏹水。李玉梅在地上撿到向真掉下來的槍。下山來取鏹水的人來到回春堂后發現了回春堂的門已經被封，沒了曾技術員的消息讓他們擔心。

向真醒來發現槍不見了，秀英說可能是玉梅拿著他去報仇了，當她舉槍向副官打時正好馬掌柜來送煙，槍打在了馬春暉的胳膊上。只可惜槍上只有一發子彈，那是向真在關鍵時刻留給自己的。