潘嬌嬌(劉蓓 飾)在曇花林街道上開了一家小的棋牌室，街道上的一些年輕人都喜歡稱呼她為潘姐，潘嬌嬌有三個兒子，大兒子順子(李寶兒 飾)腦子好像有點毛病，整天在潘姐的棋牌室里面看店。 楊青(嚴屹寬 飾)是個藝術青年，他和他的女朋友 葉冰(劉梓妍 飾)在曇花林的街道上開了一家藝術畫廊，開業的當天有好多人都來慶賀，潘姐拿著搟面杖打人的時候不小心把楊青畫廊里的玻璃給砸碎了。

就這樣上演了一出鬧劇，第二天楊青去自己的老師沈教授那里的時候看到了潘姐在當繪畫模特，他看到了潘姐之后有些震驚，他不知道一個女人怎么變化可以這么大。楊青回去之后找到了潘姐說自己想請她去自己的畫室里面當模特，一個小時八十塊錢，潘姐聽了之后答應了。

林老板一直是楊青畫廊里面的忠實熱愛者，他一直在調查者潘姐的大兒子順子的身世。潘姐去楊青的畫廊里面當模特走的時候不小心踩碎了一個畫架，沒有辦法潘姐只好賠了錢，臨走的時候潘姐還把楊青畫廊里面的畫給數落了一番。

潘姐的朋友邢姐悄悄的給她在征婚活動上面報了個名，第二天有幾個電視臺的人要去采訪潘姐給她相親，潘姐本來就不想再婚，她氣呼呼的給電視臺的人說了自己的擇偶標準。潘姐的 婆婆(張志彤 飾)的知道了這件事情之后說現在她們家好過了，讓她再找個好人家，還說現在三個孩子都長大，對小的剛子也都已經上大學了，還說自己覺得這么多年了太對不起她了。

潘姐說自己不覺得累，還說讓她早點睡覺，自己根本就沒有想過要再找一個男人。潘姐的二兒子 天明找到了一份工作，第二天潘姐準備去給天明買一套西服，這時候楊青跟葉冰剛好去逛街遇到了潘姐，潘姐讓楊青幫自己兒子試試衣服。

葉冰每次見到潘姐的時候都是一副黑著臉的樣子，她不怎么喜歡潘姐。潘姐問了一下服務員價錢之后就借口離開了那家西服店，她記下了尺寸準備去買同樣的布料給自己兒子天明做一身西服。

林老板開著車一個人去了潘姐的棋牌室里面坐了下來去看順子，他一直深情的看著順子，潘姐給林老板泡了一杯茶，隨后閑扯的時候林老板問了順子的事情。隨后潘姐告訴林老板說自己一個人開著一家店，還有自己兒子順子照顧著，街坊鄰居也都經常的幫助自己。林老板臨走的時候給潘姐留了一張自己的名片讓她有事情的時候可以跟自己聯系。