于是，第二天 王天橋(李乃文 飾)就帶著李言(阮巡 飾)來到了平安里11號，再次見到了 潘慎之(姜武 飾)。費了一番口舌，總算是把事情的來龍去脈搞清楚了。可是偏偏這個時候他們遭遇了日軍的巡查，這些日子，日軍和吳天良的人都在尋找王天橋。

李言出門慌忙應對，卻把裝有膠卷的火柴盒給弄丟了！他們四處尋找，連垃圾箱都翻了個遍。這情形又恰好讓阿金(柯藍 飾)無意中看見了，就覺得這幾個男人行動詭秘，女人偷聽了男人的談話，一聽“殺人”，就嚇得趕緊躲開了。

這三個膽小如鼠的男人結成了同盟，還制訂了一個代號“九斤半”的行動計劃，就是雇請屠夫黃四用板斧除掉吳天良。深夜，王天橋回到家里，向太太報告了這個計劃， 陳丹鳳(吳越 飾)很是不屑。但她認為，除掉吳天良的事情不能再拖了。

李言打探到了吳天良的秘密住所，就住在霞飛酒店。潘慎之再次找到了黃四，謊稱生意來了，后者大喜。之后，潘慎之來到王天橋診所，約定今晚就開始行動。王天橋答應了。夜魔降臨，王天橋告別了太太，準備行動了。可是他一動身，陳丹鳳就很不放心，于是就暗中跟蹤而來。