Sandy 因 David 的‘無禮對待，要 Joey 把 David 撤換，否則取消和 Joey 的合作，但 Joey 卻對 Sandy 曉以大義，婉轉地告訴 Sandy 這樣做，只會讓雙方損失。 Sandy 被 Joey 說服，繼續和 Joey 合作。 Joey 要 David 向 Sandy 道歉，誰知態度囂張的 David ，不但沒有感激 Joey 在 Sandy 前美言維護自己，更大言不慚地拒絕向 Sandy 道歉?！　‰x婚婦 Lily(楊莉冰飾) 找 Alex 整形， Alex 發現 Lily 情緒不穩定，建議 Lily 先看心理醫生。 Lily 失落來到高處，在喝咖啡的 Win 望見，上前關心，結果 Lily 竟哭倒在 Win 懷中。 Win 答應 Lily 為她整形，更說笑話逗得 Lily 開心不已?！　ky 和曉莉一起郊游，曉莉不慎跌傷了腳， Sky 背著曉莉追德士，并送曉莉回家，搞得自己也一身狼狽的 Sky ，還得面對曉莉大哥的冷嘲熱諷。大哥更不客氣地明示 Sky 資助他和母親，出國旅游。本來經濟能力不強的 Sky 聽得冷汗直流。　　David 工作態度越來越惡略，頻頻得罪商家， Joey 最后忍無可忍，表示 David 可以無限期放假，因為已經不需要他了。 David 才恍然事態嚴重 ，但已經太遲了?！　★w亞雜志封面， Win 成了 Alex 的背景人物 ， Kelly 提醒 Alex ，當心 Win 會介意， Alex 信心說 Win 不是小氣的人。 Kelly 不以為然?；诙Y貌， Alex 還是去找 Win 解釋雜志封面一事，希望 Win 不要介意。 Win 笑說自己得要多向 Alex 學習。然而，表面不介意的 Win ，其實心里難受……　　修復后的 Lily 假裝巧遇前夫 Peter ，結果得知對方正在籌備婚禮，對象是個樣貌普通，思想單純的女子。 Lily 深受打擊，無法接受。 LILY 向 Win 哭訴， Win 答應幫 Lily 做其他修復，讓她可以完美的出現在婚宴上，讓 Peter 后悔。　　Alex 見到歡喜離開的 Lily ，認出 Lily 曾找過自己， Alex 不同意 Win 為 Lily 一再修復，認為 Lily 需要的是心理治療。 Win 表示病人是從 Alex 那邊哭著出來，從他的診室笑著出去，強調自己也是向 Doctor with a Soul 學習。　　Joey 主動邀請 Sky 成為她旗下模特兒，并保證兩年內， Sky 就能賺夠錢，完成他的創業夢想； Sky 聽得心動 。 David 在家鬧自殺，反遭 Joey 斥責，表示 David 以前的第一都是她給的，若 David 這次能靠自己努力，再站起來，那個第一才是屬于 David 自己的。　　Lily 收到了前夫的喜帖，緊張地要找 Win 整形，讓自己完美姿態出席婚禮；不巧， Win 正好去做手術， Lily 越等越心急，開始失控發狂！