王世充(梁家仁 飾)帶王仁義(李淵 飾)、程咬金(趙小銳 飾)等人一同前往宮中，要進宮登基皇位。程咬金在皇宮外遇到了來尋找自己的九斤。王世充聲稱自己待治理好了國家就會效法周公還位給皇泰主，王世充登上皇位，把皇泰主貶為“潞國公”。大臣崔維史綱常來見皇泰主，商量著他日能夠取回皇位。　　乘著王世充等人都不在府中。高飛揚(潘元甲 飾)潛入王玉鳳房中，手持匕首就要刺向熟睡中的王玉鳳，這是杏兒推門進來沖了過來。王玉鳳也被驚醒，和高飛揚打了起來。黑豹帶領士兵趕來，高飛揚眼看再打下去可能就要暴露了，賣個破綻逃回了自己的房間。黑豹搜查到高飛揚的住處看不出破綻只好作罷?！　⊥跏莱淙胱×嘶蕦m，王玉鳳住進了鳳儀宮。向父親提起了自己被人刺殺的事，當聽到刺客是為了要為全家報仇，王世充懷疑又是張天保(謝苗 飾)。　　程咬金、秦瓊帶著九斤回到自己的住處，被王世充當作打手一樣讓他們很惱怒，想到王世充是個陰險的小人，程咬金他們也只有步步小心了?！　?role>曇宗(元彪 飾)乘著夜色翻出城墻，逃出了洛陽城，和僧豐(李沖 飾)僧滿他們會合后開始返回少林寺。路經城外一戶人家聽到老人的哭喊聲，尋聲前來查看。原來是周錦福的母親背上長了個毒瘤，十分痛苦。周錦福誤會曇宗和佟銳是一伙的，不肯相信他。當得知曇宗乃是少林高僧才知自己誤會了曇宗。曇宗幫周母暫時穩住了病情。　　張天保又來找到桓法嗣(張巍 飾)，催問王仁義的真實身份。