女病人一口咬定蘭心茹(海清 飾)是自己的救命恩人，她不知道她是共產黨，陳占豪(邵兵 飾)把女病人關進了大獄，而那個告密的丈夫不但沒得到錢，還遭到嚴厲的審訊。　　蘭心茹走投無路，她想到了青幫的金成彪，走到對方家門口時，她突然發現一個穿長衫的人左右看看，走了進去，蘭心茹以為這里也布置了警察，匆忙離去，其實，這個人就是黃維君(趙毅維 飾)，兩人再一次失之交臂。 　　　　金成彪把自己的兄弟們派了出去，讓他們尋找蘭心茹。 　　　　一個雙目失明的老太太坐在“租房”字牌的下面，蘭心茹把房子租了下來，第二天黎明，一群警察從前門沖了進來，蘭心茹驚恐萬狀，但他們只是把樓下一個男人抓走了。這場虛驚幾乎讓蘭心茹癱瘓，她想到兒子，想到自己的惡夢般的經歷，蘭心茹再也不想孤軍奮戰，她決定離開上海。 　　　　蘭心茹向碼頭走去，金成彪聞訊趕來，他告訴蘭心茹，一個叫黃維君的共產黨正在找他，他馬上帶蘭心茹去見這個黃維君！蘭心茹喜出望外，正在這時，蘭心茹被警察認出來，金成彪為掩護蘭心茹身負重傷，蘭心茹趁亂逃走。 　　　　陳占豪來到蘭心茹家，周鴻初不知道外面的天翻地覆和自己的女兒有關，他熱情的招待陳占豪，周鴻初被帶走了，他們家的傭人、從小將蘭心茹帶大的羅阿姨追著給周鴻初送衣服，被一個特務一把推到，腦袋撞到了墻壁上，被送進了醫院。