葉挺(高發 飾)專程找顧祝同商談新四軍北撤事宜，巧遇也來總部密謀“剿滅”新四軍的32集團軍總司令上官云湘。顧祝同假惺惺地“以人格擔保”我軍安全轉移，但對葉挺提出的軍需補給問題虛以委蛇。上官云湘部隊則行蹤詭秘，葉挺愈感危機四伏。在中央和葉挺多次催促下，項英(楊涵斌 飾)批準2000余名非戰斗人員和家屬開始撤往蘇南。李秀文(汪裴 飾)也告別了葉挺撤回澳門。

沈其震也將先撤，葉挺在住地親自操廚為他送行，借酒澆愁，深刻擔憂新四軍的命運，不禁流下了激動的淚水。蔣介石(蓋美 飾)對顧祝同連下兩道命令，“只準新四軍就地北渡，或至限期立即將其解決，勿再寬容。”第32集團軍《剿匪計劃》出籠，國民黨迅速完成包圍皖南新四軍部署，形勢萬分危急。