冷翠在上海迎接了自己的父親盧大帥，盧大帥發現冷翠已對貞動情，提醒劉勇看住冷翠。　　貞得知母親要來上海，派小花刀去接，結果小花刀在車站接丟了馬大娘，急的到處尋找，大娘在面館，見到兩個流氓欺壓民眾，看不過眼上前制服，不料兩人自報是震東幫的，并挑釁要大娘去武館見他們當家。馬大娘不忿之下當即一口答應，沒想到這兩人口中的當家竟然是兒子貞。　　馬大娘對震東幫和貞都有了成見，這讓貞有口難辯，貞帶大娘參觀幫派的管轄地，雖然親眼看見許多難民因為永貞有了工作，大娘還是認為是逢場作戲給她看，大娘的固執讓貞百口莫辯，只能苦笑不已。　　上海又涌入大量的難民，貞雖然對難民廣施救濟，無奈僧多粥少，雖然傾力相助，還是救助不了多少。冷翠要貞將幫中存著的人力車借給難民，讓大家先謀個生計。并勸貞去競選華商會主席，用手中的權利為更多人謀求福利。貞在冷翠的鼓勵之下，決定一試。　　白癩痢(徐少強 飾)一直對華商會主席的高位垂涎不已，也正積極的為競選做準備，他得知馬永貞(陳國坤 飾)也準備參選，出于忌憚段冷翠(徐熙顏 飾)厲害的手腕，他決定先摸清她的底細。　　上海的交際花陳嘉美，意欲結識年輕有為的貞，卻因為出挑的言語被貞反感，拒之于千里，不禁對貞憤恨萬分，而白癩痢卻對嘉美沉迷不已，發誓要將其攬入己手。