何清云被封為上校游擊軍隊長，廖少俠親自宣布了命令，還說委任狀留在了臺灣，許大壯被封為西南游擊軍參謀長，廖少俠對于上峰的安排十分不滿，他要被調到培訓班學習，他對文家寨十分不放心，老鴨想讓他們化整為零并隱藏在山林之中，還將隊伍分成三支，廖少俠想給何清云足夠的彈藥，讓他們來吸引共軍的注意，以便讓其他人可以休整一番。佟桂琴(恬妞 飾)來到梨花(薛佳凝 飾)房中看到她在學習寫字，她給趙紅旗(劉小鋒 飾)捎來了吃的東西。佟桂琴向梨花說起了趙紅旗的事情，她不想讓梨花以后跟著趙紅旗，梨花明白她話外之音。青順城中特務接到刺殺銀鍋子的任務，老鴨將要實行重光計劃的想法說給了廖少俠，還有美國顧問親自指導，廖少俠這才明白此時才是黎明前的黑暗，他坐船去了培訓班。特務自稱是西南局保密委員會的去刺殺銀鍋子，趙紅旗及時趕到才救了他，他知道自己人要滅口。　　銀鍋子交待了他知道的情況，趙紅旗答應了他提出的全部要求，趙紅旗準備將計就計，銀鍋子把老鴨的情況交待出來，并說老鴨會換臉術，每次出現都戴著面具。寶興號的徐德立也被交待出來，物資倉庫爆炸的詳細情況也變得明了起來。徐德立自稱是為了寶興號的生意才那樣做的，趙紅旗要看一下貨物，徐德立將責任都從自己身上推開，趙紅旗讓他以后再見到廖少俠后要通知自己。　　梨花帶人收服了一些山匪并讓他們以后跟著共產黨干，徐德立將趙紅旗所來之事告訴了廖成凱(寇振海 飾)，廖成凱讓他以后聽二少爺的，廖少俠沒動靜讓廖成凱有些擔憂，廖成凱一心想讓兩個兒子為廖家留后。葉子(陳紫函 飾)發現自己懷孕了，她辭職想去鄉下把孩子生下來，走之前來到廖府門口見到了佟桂琴，她對廖成凱說自己是無依無靠。　　廖成凱讓人收拾房間給葉子住下，他和她爸是生死之交。在梨花的幫忙下山上越來越多的人下山了，她想搬出去和雷招娣一起住，趙紅旗希望她能留下來，他看出來是她聽別人說了閑話，他勸她不要往心里去，她承認佟桂琴來見過她，還說她的眼神像老鴨，這讓趙紅旗想起銀鍋子的話。老鴨讓郭占山當眾除死金鳳，這讓他不知道該如何是好。雷招娣的突然回來讓雷震天高興萬分，她將廖少俠槍打自己事情說出后讓雷震天很驚慌，她以后也不想和廖少俠好了。