燕子受風寒在周嫂家修養，李昆侖(何冰 飾)來探望。燕子想趁著兩人獨自相處的機會向隊長表達自己的真實心情，王凱欣(海陸 飾)正好找來送給李昆侖一個槍套，兩人的一舉一動都看在了燕子的眼里。被王凱欣冷落的周財旺借酒澆愁，在街上把雪兒看成王凱欣差點將其非禮，路過的李昆中(趙春羊 飾)英雄救美把雪兒安全的送回了家，兩人由此突生好感。

日軍收到奸細的情報，得知在匪巢炸毀糧食的不是土匪而是武工隊，而且武工隊就在周莊。日軍召集隊伍來到周莊抓武工隊。燕子因重病沒能和武工隊一起離開周莊，留在了周嫂家里。

日軍在周莊進行了徹底的搜查，全村的人都被趕到廣場上。上島次郎確定武工隊在周莊所以下令逼出武功隊，首先把村民蘆秀花等推下井底，接著虐待水娃。人群中的燕子實在忍受不了日本人的惡行走了出來。