增加了護送車，游擊隊員們根本無法靠近靠近火車，王強(張立 飾)想出了一個妙計。有情人終成眷屬，芳林嫂(史蘭芽 飾)嫁給了劉洪(趙恒煊 飾)，藍妮(王琦 飾)也如愿成了彭亮(張亞坤 飾)的新娘。國民黨來下通牒，讓山東境內的日軍限期繳械投降，為了摧毀國民黨的陰謀，張司令決定消滅臨城警備團，為了減少傷亡，劉洪去和小林談判，小林決定保持中立。但為了自己的安全，小林把劉洪扣下來做了人質。松尾庇護偽軍，被劉洪當場抓住，小林啞口無言。山本山窮水盡，命令軍隊向國民政府投降后自盡。小林半路被游擊隊劫下，在向八路軍投降和被消滅之間，小林最終選擇了投降，就在小林把指揮刀高高的呈上的那一刻，勝利的歡呼聲響遍原野。