龍門鎮(zhèn)暴動成功，紅軍龍門獨(dú)立團(tuán)成立。廖學(xué)書(童蕾 飾)任政委，葉志文任團(tuán)長。劉大田對鬼頭梁失利非常惱火，責(zé)令鄔先成和趙文玉務(wù)必在一個(gè)月內(nèi)消滅紅軍。葉玉清(王菲菲 飾)從重慶回來，但拒絕了趙明義(宋運(yùn)成 飾)的關(guān)照。

何世昌發(fā)現(xiàn)了方玉蘭(劉蓓 飾)給他做的布鞋，但方玉蘭卻因懷了張寶善(楊子驊 飾)的孽種不敢接受何世昌的愛。為此，方玉蘭想方設(shè)法墮胎，都沒有湊效。瘳學(xué)書找到方玉蘭撮合她與何世昌的事情，得知了方主蘭的難言之痛。

何世昌也非常震驚，當(dāng)他決定去撫慰方玉蘭時(shí)，方玉蘭失蹤了，在冰冷的水田里，大家找到了再次隨胎沒有成功的方玉蘭。趙明義得知自己誤會了葉玉清，但此葉玉清已經(jīng)要與鄔先成結(jié)婚，在婚禮上，葉玉清將槍對準(zhǔn)了鄔先成。