妓院查封、妓女收容工作結束了，吉林(蘇巖 飾)在教養院幫忙也告一段落，普刑天(吳健 飾)繼續留在了教養院幫助魏九斤(于震 飾)做妓女改造工作。　　魏九斤開誠布公地與吉林談了自己不能和她搞對象的的理由，婉言拒絕了吉林。沒想到吉林卻不買他的帳，更加堅定地追求著他，魏九斤萬般無奈。　　魏九斤說服普刑天拋開自己個人感情問題，發揮自己文化人的優勢，做好革命工作，在教養院里擔任教員，普刑天生動的說教感動了妓女們，使她們受到極大的震撼，端正了自己的世界觀。　　教養院的管教干部們不但要完成對妓女們思想教育改造工作，還要不時為她們多病的身體獻上自己的鮮血，魏九斤在這種時候總是沖在最前頭。　　青格爾(羅海瓊 飾)來到教養院接單之梅進紗廠做女工，臨行前普刑天給雙手長了凍瘡的單之梅送來了手套，單之梅被普刑天對姐妹們和自己的關愛打動，決定不去紗廠留在教養園幫忙，魏九斤同意留下單之梅并安排她繼續幫普刑天干一些雜活。　　比糾纏在感情糾葛里更使魏九斤痛苦的事情是白承松(劉交心 飾)帶來了地方局做出決定，留在地方上工作的軍隊干部，一律脫軍裝轉業，劃入地方編制的消息。