緬北戰局失利，遠征軍全面潰敗。謝因為有使命在身，故重回200師。在本師如何選擇撤退路線時，謝與韓、戴發生分岐乃至沖突。戴、韓否定了謝撤往景東回國的建議，決意北上歸建，因為此舉可為第五軍安全撤退提供保障。謝據理力爭，在眾官兵前振臂一呼，但應者廖廖，謝孝彰(劉小寧 飾)徹底泄氣，深受刺激。

韓紹功(黃志忠 飾)出生、成長于滇西騰沖。韓家與騰沖的退休縣長張問德乃是世交。正當韓母(岳紅 飾)遵丈夫遺愿，同張問德等人為重新修建的小學校舍竣工剪彩時，日軍轟炸騰沖，張問德、韓母等人僥幸脫險，但新修的校舍被炸，若干名小學生在炸彈下喪生。韓紹功的弟弟韓紹臣(賀剛 飾)(外科醫生)投入到緊張的搶救傷者中去。

抗戰以來一直安詳、平靜的騰沖古城，開始籠罩了一片陰影。