為了救張佐林哈兒去向梁軍長求情，可是張佐林是犯了搶劫軍糧的大罪，哈兒直接跪在軍長的面前，請求軍長網開一面，軍長這才放了張佐林一命。　　行刑的時間就要到了，哈兒就過來傳達放了張佐林的命令，可是還是被呂明給槍斃了。哈兒當時就把梁生的參謀呂明給抓了回去。哈兒帶著呂明來到張佐林的的棺材前，何君賢也過來了告訴他梁生正在跟他要人的，讓哈兒放了呂明;哈兒正在氣頭上根本就聽不見，讓人把何君賢給架開了，把呂明當場就殺了給張佐林報仇。　　事后哈兒跟何君賢道歉，哈兒殺了呂明梁生肯定不會善罷甘休的，但是哈兒的部隊羽翼還未豐滿，為了救全旅的性命，何君賢給哈兒出了一招。　　這天哈兒帶著棺材來到軍部請求梁軍長將自己就地正法，在哈兒來之前何君賢已經算定梁生愛惜人才，肯定不會真的殺了哈兒的。果然如何君賢所說的那樣，梁生并沒有殺哈兒。　　對于梁生沒有殺哈兒，他的部下很不解，梁生心里跟明鏡似的。這天外面非常的熱鬧樊勇去買飛機回來了，大家都來觀看飛機了。　　大家都去看飛機了，只有李長生在院子里練著戲，看牡丹(陳潔 飾)過來了李長生上去緊緊的抓住她的手，還說今晚在好又來酒家等她不見不散。現在飛機已經買回來了，哈兒也非常的高興。　　樊勇雖然買回了飛機但是卻沒有錢再買炸彈了，而牯牛買的軍艦也只是小漁船改裝的，后座力的問題還沒有得到解決。泥鰍去組建騎兵團，可是買的馬全部都是老馬。　　中午吃飯的時候看哈兒給梅花夾菜，牡丹吃不下去生氣的離開了。哈兒覺得很對不起牡丹，只因自己虧欠她的太多了。　　李長生還在好又來酒店里苦苦的等待牡丹。夜深了梅花還沒有睡，想著哈兒說過的話“當初答應牡丹會對她一心一意的”梅花心里也挺難受的。　　哈兒去叫牡丹開門，牡丹還在生他的氣不肯開門。哈兒只好來到梅花這里，哈兒緊緊的將梅花攬在懷中，梅花仿佛找到了屬于自己的幸福。深夜大街上一個人都沒有，牡丹不知不覺得來到了好又來酒店外面;李長生已經醉的不成人樣了。李長生無意間開窗看到牡丹在外面，牡丹連忙跑了回去。　　兩人回到院子的戲臺上跳起了對臺戲，李長生控制不住自己將牡丹抱在懷中，牡丹掙脫開李長生的手，讓他回到重慶去。李長生哪肯輕意離開這里啊! 雞公給哈兒匯報著自己劇團的情況，泥鰍也給哈兒匯報著自己騎兵團組建的情況，買了三匹馬回來兩只是殘廢的。哈兒一聽自己的海陸空三軍到什么時候才能組建起來啊，牯牛也跑過來告訴哈兒他們的軍艦被商船掀起的浪給打翻了。　　為了解決這個問題哈兒寫了一首打油詩張貼在外面，現在外面的老百姓都議論說哈兒買的東西只管看不管用。為了堵住老百姓的嘴，哈兒還想搞軍事演習。　　梁生跟查爾斯商量著倒賣罐頭的事情，哈兒的軍事演習也進行的如火如荼的。油漲價了飛機也飛不起來了，炸彈也就兩發，剛回來 的時候 就放了。　　為了出手那批罐頭梁生把它全部發放到了哈兒的部隊里解決。中午吃飯的時候，哈兒搞了一桌的罐頭宴，牡丹和哈兒根本就吃不進去。為了處理掉那批罐頭，哈兒想到用罐頭換老百姓的米。　　晚上睡覺的時候哈兒還在想著籌建三軍的事情，梅花吃了那些罐頭之后中了毒被送到了醫院里。