香菱發現了便衣隊員的破綻，然而為時已晚，石大富兇相畢露，抓住了曹老漢父女兩，并以香菱的性命要挾，讓曹老漢為便衣隊帶路，去找雁翎隊。　　曹老漢將計就計，把便衣隊帶進了雁翎隊的包圍圈，丁水妹(白冰 飾)和四喜(穆佳男 飾)帶人和便衣隊激戰，曹老漢為了掩護四喜而被打中，臨終之前，曹老漢把香菱托付給四喜，丁水妹救下香菱，石大富帶著人狼狽逃竄。　　石大富跑回新安城，向渡邊稟告遭遇雁翎隊的主力，根據推斷，雁翎隊的據點就在淀心莊或者小田莊。山本將軍突然來到新安城，批評渡邊前一段時間的戰略太保守，命令他立刻進攻雁翎隊的根據地，并調來鄰縣的一個大隊日軍。　　華筱諾(小李琳 飾)發現城里的兵力異常調動，又通過駱欣聽到渡邊即將出征的消息，華筱諾馬上打電報給老魏，告知日軍可能發動進攻，讓他馬上疏散群眾。　　馬有德被渡邊放了出來，回信義堂奪權，陳漢對馬有德提出異議，居然被馬有德一槍打傷。駱欣帶著陳漢去救治，其他的人攝于馬有德的淫威，紛紛選擇了妥協。　　日軍的兩個大隊，兵分兩路，殺奔淀心莊和小田莊，淀心莊提前進行了轉移和疏散，但是小田莊卻毫無防備，老魏帶著游擊隊員馳援小田莊，一邊轉移村民，一邊在村頭阻擊敵人。　　渡邊的船隊殺到淀心莊，只看到一個空空如也的村子，他馬上調頭前往小田莊，此時，老魏已經和日軍三浦大隊發生激烈交火，在日軍強大的攻勢面前，游擊隊很被動，老魏邊打邊退，在村里利用地形跟鬼子巷戰。為了給大家斷后，老魏被日軍重重包圍，而且受了傷。