1911年末，武昌起義爆發之后，上海光復前夕，留洋歸來繼承家業的青年劉恭正(段奕宏 飾)（段奕宏 飾），和另兩個青年：負有使命回國的革命黨人佟光夫（趙錚飾），還有只身到上海灘來謀生的英國青年赫爾曼（曹操飾），同船抵達上海。在關口下船的時候，為了掩護被清廷通緝的佟光夫逃脫，劉恭正自己被上海道臺抓捕，并押到他父親開的大新舞臺上要當場斬首示眾，千鈞一發之際，一個白發老人和一個紅顏少女出面救了他。老人是攜帶重金赴外辦差的清廷大太監，少女是剛剛被他從書寓中贖出的“女校書”韓如冰(左小青 飾)（左小青 飾）。