劉良臣(任重 飾)追出去，發現極遠處一個黑影一閃，不見了。

趙大孬打完黑槍，跑到村口一棵大樹下，從洞里拿出一枝槍，把手中的槍塞進去。

支部召開緊急會議，決定查出放黑槍的人。但沒有找出。趙大孬雖然躲過了檢查，但增加了他的心理恐懼。

劉良臣從聶柳鳳處取來情報，按上級指示要在從小清河口到廣饒的路上伏擊日軍運輸隊。趙大孬將行動計劃傳遞出去，犬養一郎想借此機會消滅廣南支隊，率兵埋伏。

由于初次與日軍作戰，廣南支隊的隊員有恐戰心理，等到了伏擊地點，劉良臣發展只有十幾個人，大多數人都跑了，氣得大發脾氣，遂命撤退。犬養見廣南支隊未進包圍圈，也命令撤退。麻青山建議追擊，犬養認為他想報私仇，仍命撤回縣城。

趙大孬抓住廣南支隊隊員的不滿，鼓動他們和他一起投奔李郁森。劉良臣、牛洪武和李柜發在蘆葦叢中找到他們，把他們帶了回來。

廣集支委會上，大家開始分析此次作戰失敗的原因，一致認為是用人不對，思想政治工作做得不好。提出要用黨員黨小隊長，發展隊里黨的力量。提出讓延雪瑩(何佳怡 飾)做教導員的想法，得到上級首肯。

呂志新率部到廣集附近，他讓于副官帶人進城偵察。正遇犬養一郎到戲院聽戲。于副官他們也躲進戲院。犬養一看聶柳鳳演的是《穆桂英掛帥》，認為這是對日軍的公開挑釁，下令停止演出，要抓走聶柳鳳。于副官開槍相救。

聶柳鳳和于副官一起來到呂志新的部隊。她向呂志新介紹了日軍在城中的部署情況。

犬養一郎對戲院事件大發雷霆。