本田命令臨汝城保安隊隊長一撮毛帶隊前往鬼南澗。

夜探保安隊的韓再興(盧海華 飾)獲悉這個消息匆匆趕到游擊隊駐地。原來，韓再興便是偵查員"大個子"。得知小分隊有危險，戴翰林當即決定率領游擊隊增援。

小分隊遭遇鬼子突襲損失慘重，關鍵之時戴翰林帶領游擊隊趕到。在游擊隊的全力幫助下，小分隊終于撤出鬼子的包圍圈，但老煙槍等隊員為了掩護小分隊撤退犧牲了。

本田天佑(劉子豪 飾)氣急敗壞的來到大墓口，殘忍地炸死了大墓口內的小分隊傷員，又逼著一撮毛動手殺害被俘的小分隊隊員柱子，把被俘的小分隊傷員當活靶練刺殺，一撮毛發傻地哆嗦著，漸漸地失去了聽力。

大雨傾盆，望著幸存的小分隊隊員，祝新華撕心裂肺的疼痛與孩子般的無助。戴翰林希望祝新華帶領突出重圍的隊員到游擊區暫避，躲開鬼子的掃蕩，祝新華拒絕了戴翰林的好意。

在臨汝兵工廠的徐艷秋(王佳佳 飾)，望著窗外的雨絲，思念著她和顧玉明(海頓 飾)在一起學日語的情形，卻不知道顧玉明在哪里。

祝新華帶領小分隊在雨中前進，清點人數時發現韓再興與沈翔宇不見蹤影。胡彪回想起昨晚有人動過電臺。祝新華認定是沈翔宇出賣了大家，而且做好的證件還在他手上。祝新華當即決定帶李副官等人追蹤沈翔宇，顧玉明不顧疾病一同前去。

逃離小分隊的沈翔宇被土匪陸云龍的手下二當家抓獲，要將其交給陸云龍處理。就在此時，祝新華、顧玉明帶領小分隊追蹤而至。