決定中國命運的六屆六中全會在延安召開，批準了以 毛澤東(唐國強 飾)為代表的中央政治局的路線。會議結束后，毛澤東、 朱德(王伍福 飾)為前來參會的 鄧小平(楊俊勇 飾)送行，并叮囑他一定要把六屆六中全會的精神傳達到129師的各級干部和戰士中去。

鹿鐘麟提出撤銷冀南行政公署，129師為保存實力，命楊秀峰等.轉移。國民黨強行占領了南宮城， 劉伯承(張再新 飾)向鹿鐘麟申明:有人制造事端，我們會毫不客氣地回擊。

段方升雖然一開始對轉移想不通，認為轉移就是逃跑，但經過勸說，在反掃蕩的戰斗中表現英勇，成功救援了很多同志。

國民黨消極抗日、積極反共，深人敵后的129師面臨抗日和反頑斗爭的艱難歲月。鹿鐘麟、張蔭梧襲擊八路軍，殺害地方干部。