春上(張鈞宇 飾)以劉永貴(趙亮 飾)性命相逼，劉庚洋(張風 飾)巧用計謀告知劉永貴名單位置。劉永貴在武工隊幫助下擺脫日本人跟蹤，見到梁振軍。曲大山(張藝龍 飾)潛進被日軍包圍的梁府，找到名單。劉永貴修改了梁振軍決定用自己交換劉庚洋信件中的時間，只身前往，引爆手榴彈，父子二人壯烈犧牲。進步女學生吳曉梅決定和同學一起投奔延安，卻被做漢奸的父親吳應財發現，而被關在家中。二虎(李修蒙 飾)鼓動大家幫助游擊隊截日軍運糧小分隊的任務，曲大山開始覺得不妥，怕耽誤何劍笙(景崗山 飾)帶來的新任務，但考慮到應該能及時返回后決定支持。春上用吳應財女兒威脅其加緊搶抓女青年給日軍充當慰安婦，吳應財告知春上女學生將要從柳林鎮通過的消息。春上派井村(金浩 飾)加派人手，一箭雙雕，對付護送女學生的八路軍。