下毒之人，為了陷害霍元甲(趙文卓 飾)，將含有馬錢子的酒碗扔到瓦礫堆。徐大人(高玉慶 飾)懷疑陳真(釋小龍 飾)為了出名，嫁禍霍元甲，才殺毒害無疾。霍元甲為陳真辯解，徐大人見霍元甲為陳真說話，假裝牙疼，看了一眼費德勒(福樂克 飾)。費德勒走到陳真面前，讓陳真說實話，案發現場是否有第三人在場，陳真想起小九子說霍元甲黨羽多，有時候官府都為霍元甲所用。陳真猜測霍元甲勾結官員，不指望貪官徐大人為他做主，他便殺了霍元甲。劉振聲(賈宏偉 飾)見陳真向霍元甲動手，將陳真踢到一邊后，站到霍元甲身邊，保護霍元甲，陳真被押入打牢。霍元甲不相信陳真會毒殺孫無疾(梁小龍 飾)，兇手一定另有其人，霍元甲想抓出兇手，費德勒等人勸霍元甲不要多管閑事。霍元甲得知霍母(哈斯高娃 飾)眼睛又看不見了，立馬趕回家。霍元甲中途停下說，陳真被關進大牢，沒人料理孫無疾的后事。農勁蓀(吳超 飾)提議他幫孫無疾料理后事，讓霍元甲先回上海看望霍母，霍元甲不同意，農勁蓀只能讓左叔(廖崇儒 飾)先到精武門報個平安，他跟霍元甲料理孫無疾的后事。霍元甲料理孫無疾后事，何瑪麗(魯佳妮 飾)覺得這是好新聞，想跟著霍元甲，劉振聲不讓何瑪麗跟。何瑪麗以救命之恩為由，讓劉振聲幫她定一間上房。被關押在大牢的陳真，想出去為孫無疾料理后事，出不了大牢的陳真，在牢中大宣泄內心的不快。霍元甲為孫無疾守靈，三天三夜沒有睡覺，到了孫無疾下葬那天，農勁蓀心疼霍元甲。入土為安的孫無疾是武林中一位叱咤風云的英雄，霍元甲希望每一掀土，由他親自手動，不需要旁人幫忙。霍元甲久跪在孫無疾墓前，難受的霍元甲不知該說什么為好。夜晚，劉振聲看到何瑪麗獨自一人坐在河邊，主動跟何瑪麗搭話，得知何瑪麗寫好有關霍元甲的文章，沒處發表，建議何瑪麗在《海上新報》發表，想起何瑪麗被報館除名。上海多家報館，沒人要身為女記者的何瑪麗，劉振聲認為何瑪麗文筆不好，何瑪麗為了證明文筆，把寫好的文章拿給劉振聲看，劉振聲沒想到何瑪麗竟能知道武林。榮先生欣賞霍元甲是個人才，可惜被報館毀了，左叔提議將曹達人(劉威 飾)丟入黃浦江，榮先生嫌曹達人臟了黃浦江的魚腹。榮先生看《海上新報》的銷量上去了，不想讓《海上新報》毀在曹達人手里，問左叔，他的門生里有沒有做報業的，左叔說沒有，不過有位女流之輩能勝任，榮先生不嫌棄女子，左叔讓榮先生把此事交給他辦。曹達人讓報館的記者，想不出標題，不回家回家。曹達人看中一篇標題為精武弟子(吳晗 飾)(吳晗 飾)欲救師尊，讓人加印兩千份時，左叔以榮先生請曹達人吃宵夜為借口，把曹達人帶走。中途路過何，左叔停下，把曹達人扔進何里，隨后又把曹達人救起。左叔警告曹達人不要在報紙上胡編亂造，被嚇住的曹達人，不敢再胡編亂造。霍元甲怕徐大人砍了陳真腦袋，讓農勁蓀去一趟松江府，農勁蓀不想救陳真。霍元甲說陳真天賦比許大有(周斌 飾)高很多，傳言孫無疾不收弟子，陳真恐怕是孫無疾留下的唯一弟子，善良的陳真將來定會大有可為，求農勁蓀救陳真，農勁蓀同意了。左叔來碼頭接霍元甲，霍元甲卻讓左叔送費德勒回去。左叔不想讓洋人做馬車，氣得獨自一人做馬車離去。霍元甲還以為自己哪句話說的不對，得罪了左叔，打算改日向左叔請罪。何瑪麗離開霍元甲，不想被左叔攔住，左叔表明來意，奉榮先生之名，何瑪麗擔心《海上新報》新主編，何瑪麗不信，左叔把聘書給何瑪麗。左叔帶何瑪麗去報官，讓何瑪麗決定誰留下，誰離開。霍元甲回到精武門，見霍母眼睛看不見擔心，很是難過。霍母單獨跟霍元甲說話，說他們馬上離開上海，被衙門查到呂四鷹死因，跟霍元甲有關就完了，霍元甲解釋，這次大牢跟呂四鷹沒有關系。霍元甲不愿離開上海，霍母只好以死相逼。霍母被氣暈倒，霍元甲請費德勒看病，霍母不讓費德勒看病。費德勒勸霍元甲讓霍母馬上住院治療，不然有生命危險，霍母不愿住院，霍元甲打算背霍母住院，王氏(毛林林 飾)勸霍元甲不要輕舉妄動，霍母正在氣頭上，定然不會聽霍元甲的話。霍元甲見霍東覺說夢話，跟霍東覺約定，他以后不再比武，霍東覺偷偷告訴霍元甲，王氏經常獨自流淚，怕霍元甲不再回來。王氏跪在霍母床前，勸霍母住院。