蘇曼麗帶人去山陜會館實施抓捕，趙長林(保劍鋒 飾)接到上級命令是不能強攻華陰城，他了解蔣國旺(徐雷智 飾)的為人。蘇曼麗帶人馮入趙長林等人的房間，還認出他的身份，趙長林只好跟她回去。孟心圃得知趙長林被抓后有些意外，蘇曼麗帶人來到城門口帶趙長林等人出城，出城后蘇曼麗放了他們，守城士兵被派去暗中跟蹤。　　偵察員武新鋒看到趙長林后上前迎接，楊司令已經好幾天沒睡覺。李繼龍(李又麟 飾)得知趙長林等人是解放軍后有了新的想法，楊司令向趙長林說起山上土匪楊玉環(劉濤 飾)的情況。楊秀川帶隊執行任務時被土匪攔截，楊玉虎(王銘 飾)得知解放軍到后急忙撤退。　　趙長林帶人來到華龍山土匪山寨，他一眼認出大當家楊玉環，楊玉環展示槍法，趙長林認為那些都是雕蟲小技，他扔出大洋后展示身手，土匪們無不感覺驚奇。李繼先得知蘇曼麗放走解放軍偵察員后有些惱火，他質問蔣國旺和孟心圃，蔣國旺向他解釋原因是誘敵深入之計。　　蔣國旺將計劃和盤托出，李繼龍這才明白他的真正用意。趙長林的到來讓楊玉環明白解放軍中高手如云，楊玉環命人將槍還給他們，趙長林亮明態度后帶人離開。趙長林回去后商量華龍山的土匪如何對付，他們打算在李繼龍給他老母過七十大壽之時拿下華陰城，楊司令同意趙長林的方案，他準備讓秀川跟隨前往。　　趙長林帶人潛入華陰城，李母的壽誕在大張旗鼓的張羅著。李繼龍向蘇曼麗說起往事，李母兒女雙全也很知足，蘇曼麗還是勸她上山，李母最后答應下來。楊玉環得到解放軍已在華陰城前集結，她擔心李繼祖，楊玉環準備堵住華龍山口伺機行動。