廖國香(傅穎 飾)與陳律師約會教堂內，廖國香遇到同在教堂做禱告的陳律師，兩人相視一笑以示打招呼，禱告結束廖國香與陳律師先后離開教堂，陳律師向廖國香講述一段陳年愛情往事，多年以前他初次抵達上海愛上一名女子，這算是他在上海的第一段戀情，刻骨銘心令他難以忘懷。咖啡廳，劉漢民與廖國香喝咖啡，廖國香家中的家具需要更換，劉漢民想花錢為其更換家具，廖國香忽然握住劉漢民的手說了一些意味深長的話，劉漢民雖然聽得不是很明白但依然保證一如既往對廖國香好。陳律師有一個情人，情人跟陳律師住在同一幢公寓樓，陳律師與廖國香來往頻繁引起情人不滿，情人提醒陳律師與廖國香來往恐會越陷越深，陳律師將情人的話當成耳邊風。廖國香帶著女兒出門，蘇慕白(張研和 飾)忽然握著一朵玫瑰花向廖國香表白，廖國香扔下蘇慕白拉起女兒快步離開公寓樓，劉漢民數落蘇慕白胡亂向廖國香表白，蘇慕白是在胡鳳蘭的慫恿下追求廖國香，劉漢民一肚子火氣對胡鳳蘭產生不滿。蘇慕白上門送花給廖國香，廖國香收下了蘇慕白手中的玫瑰花，蘇慕白提出請廖國香看電影，廖國香借口跟朋友打牌謝絕了蘇慕白看電影的提議。陳太太發現蘇?白在追求廖國香，蘇慕白為人呆頭呆腦，陳太太主動提醒廖國香不能跟蘇慕白戀愛，胡鳳蘭故意慫恿蘇慕白追求廖國香，其實是想陷廖國香于萬劫不復之地。入夜，劉漢民回到家中，妻子胡鳳蘭與一幫朋友在家中唱唱跳跳，有人見劉漢民回家，故意提議邀請廖國香與劉漢民唱一段“小寡婦偷情，劉漢民猜到眾人想暗諷廖國香，心中升起不悅回房休息任由眾人在客廳吵鬧。入夜，廖國香與陳律師在酒吧跳舞，馬志榮在酒吧外面偷偷觀看兩人跳舞。煙草局老板想找一個女模打廣告年輕漂亮的廖國香是馬志榮心目中的不二女模人選，廖國香對拍廣告的事情不太感興趣，馬志榮不厭其煩勸說廖國香為煙草局拍廣告廖國香為了打發走馬志榮，計上心來提出帶著胡鳳蘭一起去會見煙草局領導，馬志榮只打算帶著廖國香一人會見煙草局領導，廖國香忽然提出帶胡鳳蘭一起赴約，這令馬志榮犯了難。