劉喜帶人趕到帶傅小虎(唐沸潮 飾)和周顏(楊了 飾)離開，蘇中戰役歷時四十五天，作戰七次，華中野戰軍以三萬兵力消滅敵人五萬余人，在中國人民解放軍軍史上被稱為七戰七捷。毛澤東命粟裕(郭廣平 飾)率領部隊增援淮安、淮陰地區，他們接到命令后晝夜不停趕往增援。延安派李旭趕往粟裕部，他得知部隊在河水遇阻，李旭從伏龍鎮剛過來，他想趕快去測繪大隊。　　粟裕對部隊不能及時渡河有些擔憂，他出門指責老大爺雨下的太大，雨已經下了九天九夜，天睛之后粟裕率部急行軍趕往淮安、淮陰地區。粟裕和傅啟平被敵軍圍上，他們身邊沒有大股部隊，還陷入被包圍的境地，包圍他們的人是一個團的兵力，粟裕針對情況做出安排。華中分局的領導命吳天波帶領一個團的兵力營救粟裕等人，國軍聽到沖鋒號后急忙撤退，劉喜戰斗中胳膊負傷。　　張靈甫的七十四師被蔣介石獎勵五十萬大洋，國軍想在兩淮地區和主軍主力夾擊作戰，張靈甫被派往漣水。張靈甫向陳誠匯報了戰況，他率領部隊向漣水發起進攻，丁濟黃給張靈甫捎來了粟裕作戰特點，但他不屑一顧。粟裕準備在漣水對付國民黨的七十四師，張靈甫是蔣介石的嫡系部隊。　　粟裕將漣水城外的防守任務交給吳天波，他向來不主張打消耗戰，但這場戰役無法避免，但又不能投入大多的兵力在那里，吳天波有信心守夜陣地，敵軍開始向漣水發起攻擊，吳天波帶兵在城外阻擊。　　吳天波將陣地推進到前沿，他們和七十四師交戰后損失也不小，粟裕清楚反擊時機是七十四師和二十八師發生爭執時開始進行。粟裕讓吳天波不要暴露指揮所的位置，并做好防空力量。七十四師派出憲兵隊來到二十八師處，張靈甫到后說那是他的督戰隊，二十八師對七十四師的做法也很不滿意。