順子給大雜院眾人講述他在外多年的經歷，其中就包括了他和楊母的奇遇。原來當年楊母只身到上海來尋找素云，卻被抓到礦上做苦力，結識了順子。　　順子幫助楊母逃脫官兵的追殺，楊母在逃難途中不幸中彈，臨死前只能將金手鐲交與順子，囑咐他一定要找到素云，并把素云托付給了他。　　素云得知母親已逝，感傷大哭，書涵體貼安慰。順子看著已嫁作他人婦的素云，心中泛起了些許波瀾，猶豫之間沒有把金鐲子和楊母的托付全盤托出。　　佳音依舊常常去寺廟為致遠祈福，用情至深。 秋香(吳玉芳 飾)發現佳音后，仍然不能面對喪子之痛，倉促逃離寺廟，被賣畫而歸的書涵撞倒在地，帶回家中療傷。　　書涵的畫始終沒有賣出去，常遭字畫店店員的明嘲暗諷，多有沮喪，素云一直鼓勵安慰他，婷婷也很崇拜爸爸。　　但因新添秋香一人，素云為了生計，便瞞著書涵重操舊業唱戲。素云昔日的戲迷劉爺如今已威震一方，看她如此辛苦，暗地里要求孫大嫂一家和素云五五分成，孫大嫂迫于仍欠劉爺巨額的高利貸，只得忍氣吞聲，不敢不從。　　自從曼青和高立伯(于毅 飾)有過一夜露水情緣后，高立伯留字消失。曼青日夜苦等，思念不已，寂寞不堪。　　一日牌局結束后，曼青竟遇到在街頭和女人糾纏的高立伯。原來那高立伯使的是欲擒故縱之計，讓曼青欲罷不能，二人又共度良宵，難解難分。