臨去重慶前，雨涵帶著康康(陳旭 飾)祭拜方伯伯的墓地，告知他康康的身世，希望方伯伯上天之靈保佑她們母子平安，身體健康。回來的路上與 方俊杰(劉愷威 飾)相 遇，方俊杰質問雨涵為什么騙他康康父親已經去世的事情。盡管雨涵萬般否認自己的心意，眼神流露的真情騙不了任何人。日軍空襲上海，躲藏中，康康發病，幸虧 俊杰及時幫忙，才控制住局勢。就在他們準備一起回城的時候，王小毛突然出現。方俊杰拼死追趕，卻還是敗興而歸。

躲過空襲的嘉麗和雨彤勸蘇母(陳莎莉 飾) 離開上海，這時俊杰歸來。大家一起商議內遷的事情。經俊杰提議，最后決定把機器內遷，在內地重新辦廠，一方面躲避戰亂，兩一方面為國盡力。蘇家產業內遷重 慶的事情很快被肖劍(陸昱霖 飾)知道，新的計謀又上心頭。雨涵路上偶遇王小毛，說服王小毛把事情的真相告訴雨涵，雨涵推測肖總就是肖劍，識破他的陰謀。她電話通知俊 杰，卻有成為雨彤奚落俊杰的把柄，兩人大吵，雨彤發病住院。蘇母考慮家里不能少男人照料，原本俊杰押運機器的計劃改由華安押送。肖劍得到消息，計謀叢中作 梗。華安鬼迷心竅，被肖劍收買。在梅大哥的幫助下，雨涵拿到去往重慶的船票，帶著康康離開上海。碼頭上，肖劍看到了離開的雨涵，打探到雨涵去往重慶的消 息。重慶碼頭，雨涵帶著康康下船，赫然發現離家出走的志煒。