清水率人來到河旁時才發現保育院的隊伍已經出發，開槍沒能打到，日軍只好上岸，田小二躲在蘆葦蕩邊向他們招手，被日軍發現后田小二跳入水 中，日軍向水里開槍掃射。過河后 趙大魯(丁海峰 飾)帶人從小路前行，到根據地時才發現部隊已經撤離，他們暫時在村里休息。趙大魯在村里見到 唐守蘭(范志博 飾)后十分欣喜，他們從小 一起長大，唐守蘭是黃河支隊的交通員，她是來接他們的。

黃河支隊兩天前已經撤退，師主力部隊已到達平鄉，保育院也要趕過去和他們匯合。趙大 魯向唐守蘭說出心里的煩惱，唐守蘭能看出他和 王維若(沈傲君 飾)之間有隔閡，當趙大魯說起他的手受傷時唐守蘭才看到，他相信通過以后的康復訓練可以恢復。 呂振邦(宋曉英 飾)將實情 告訴保育院的孩子們，她向王維若檢討關于田小二逃跑之事。

大家都很懷念田小二，孟菲飛也希望他能回來，趙大魯和王維蘭發現她發燒后急忙將她 抱回屋里，呂振邦發現她患上急性肺炎，沒有盤尼西林有些難辦，只能依靠她自身的抵抗能力。田小二歸隊后讓孩子們十分高興，等天亮后他向他們講起躲開鬼子的 辦法，田小二滿身的臭味是躲藏在糞坑里才安全脫險。

日軍發現黃河支隊撤防，國民黨的軍隊已經過入那里，清水想請求當地駐守日軍幫忙時被拒 絕。田小二去看望孟菲飛，他將那顆真手雷還給呂振邦，扔出去的只是假的來嚇唬日軍。趙大魯準備繞開國軍前行，以避開不必要的麻煩。保育院的隊伍收拾行裝后 離開，在途中發現一支國軍巡邏部隊后趙大魯提議先休息一下。