唐伯虎(劉愷威 飾)貧困潦倒流浪街頭

馮小七(林宇中 飾)賭博出老千被賭場老板發現，老板派出幾個手下來到唐伯虎居住的果園，強行趕走了唐伯虎與唐安，唐伯虎與唐安無處可去只得來到一處破廟暫住，當天晚上唐伯虎餓得前心貼后背，為了驅趕體內的饑餓感，唐伯虎出神的看著廟中的佛相，在心中請求佛相幫助他忘掉饑餓感。

正德皇帝(張曉晨 飾)讀書累了讓喜公公按摩手指，喜公公替正德皇帝按摩的時候，正德皇帝透露之前做夢夢到佛爺，佛爺責怪他錯怪了一個讀書人，喜公公聽完正德皇帝的話意識到了夢中的讀書人便是唐伯虎，一想到之前唐伯虎來京城趕考的時候遭受不白之冤入獄，喜公公決定代替正德皇帝給佛爺上香，以示對唐伯虎表達歉意。

唐伯虎與唐安在破廟住了一宿在街上流浪，兩人因為肚中饑餓痿縮不振， 秋香(張儷 飾)與 石榴(黃子文 飾)上街遇到了唐伯虎主仆兩人，一見唐伯虎狼狽不堪領著唐安在街上行走，秋香上前叫住唐伯虎，臉上帶著失望數落唐伯虎整天不務正業，唐安一聽秋香誤會唐伯虎，氣急之下將馮小七在賭場出老千被發現的事情經過說了一遍，秋香聽完唐安的話意識到了誤會了唐伯虎，愧疚之下拿出一袋銀兩送給唐伯虎。

祝枝山(遲帥 飾)帶著崔爺去青樓找樂子，青樓 老鴇(元秋 飾)喚來了幾名女子陪祝崔兩人飲酒，祝崔兩人定睛一看陪酒的女子，一個個長得奇丑無比令人作嘔，青樓老鴇見祝崔兩人嫌棄陪酒女子，無奈之下透露手底下的大部份妓女全部跑到萬花樓工作，崔爺一聽萬花樓有很多妓女，趕緊與祝枝山來到萬花樓找女人玩樂。

萬花樓已經被一名有錢的員外包下，妓女們被員外當成狗兒使喚，崔爺憤憤不平掏出許多銀票與員外斗富，員外敗在崔爺手中狼狽離去，萬花樓老鴇見崔爺出手闊綽趕跑了狗眼看人低的員外，欣喜之下讓幾位花魁陪伴崔祝兩人飲酒。

崔爺喝了很多酒透露來蘇州的目的，祝枝山一聽之下方知崔爺奉朝廷之命探訪唐伯虎生活狀況。

雷順與師爺(王慶祥 飾)買下了一處礦場建造了水車做好造炮彈的準備， 寧王(徐錦江 飾)一聽雷順與師爺炮彈還沒造好就花費財力買地皮，氣急之下懲罰兩人在地上翻筋斗。

洋人郎拿度在寧府居住多日，寧王將郎拿度喚到身邊，詢問郎拿度造大炮的進展，郎拿度之前已經與師父通過氣，一聽寧王問起造大炮的事情，郎拿度手舞足蹈用動作向寧王傳遞一些信息。

站在一邊的師爺不動聲色替郎拿度翻譯，謊稱買地的事情全是郎拿度的主意，寧王見郎拿度沒有造出大炮胡亂買地，氣急之下喝令手下人押走郎拿度，郎拿度情急之下趕緊透露自己可以替寧王造真正的大炮，寧王一聽郎拿度會造大炮，欣喜之下將郎拿度喚到身邊詢問造大炮相關的事情，師爺見寧王重視郎拿度，心中悲痛欲絕，與雷順跪在地上坦承之前一直沒有將錢財用在造大炮上，而是胡亂花掉了所有錢財。