黑戎寨攻城之時，扶搖(楊冪 飾)采用了空城計，將土匪們引入城內后以火攻之，算是取得了首次交戰的勝利。但扶搖很清楚，城內糧食緊缺，已經支撐不了多久。想起長孫無極(阮經天 飾)臨走前給的錦囊，扶搖滿懷希望地打開，卻只見里面的紙條寫著"逃"。不管如何，扶搖都做不到棄城逃走的，她答應過無極，守著姚城等他回來，也承諾過姚城百姓，從此以后姚城就是百姓的天下。

　　然而，赤鬼(唐國忠 飾)比扶搖想象的更為卑鄙可恥，他在長孫平戎(趙楚綸 飾)的默許下決定直接屠城。長孫平戎只要扶搖的人頭，其余人的生死他并不在意。于是，赤鬼放出消息稱只要三日內開門投降便可獲得一條生路。百姓們大都沒有分辨能力，紛紛信以為真地開城門投降，以為是奔向生的希望，不想等待他們的卻是殘酷的死亡。

　　扶搖發現的時候已經來不及阻止了，她只來得及在人群中救回一個小女孩，但自己卻背后中箭，因此昏迷。清醒后，她得知姚城百姓死傷無數。小七(蔣龍 飾)想帶著扶搖和雅蘭珠(張雅欽 飾)打地洞逃匿，扶搖卻不愿丟下城內百姓，她囑咐小七和雅蘭珠一個往東去天權，一個往北去天煞，務必找到援兵解救姚城之危。

　　送走他們二人后，扶搖在全城百姓的面前宣稱要棄城而逃，惹來所有人的憤怒譴責。她絲毫沒有動搖，暗中讓元寶去找無極后，自己帶著姚城官印去了黑戎寨見赤鬼。赤鬼在自己的營帳內接見了扶搖，得知扶搖想投降，疑心頗重的他本不相信，但扶搖一激將，他便中了套，要與扶搖歃血為盟。扶搖借此機會，不僅殺盡營帳內的土匪，還取下了赤鬼的首級。奉無極的命令在暗中保護扶搖的隱衛隊適時出現，保護扶搖安全離開黑戎寨。

　　另一方面，天權的天空顯現預示著災難的黑渡鴉，元皇后(涓子 飾)意識到天權將迎來一場腥風血雨，她立刻想到了無極，于是迅速奔去見長孫迥(王勁松 飾)，求他放過無極。長孫迥卻避而不見，無計可施的元皇后找到了長孫迦(宋佳倫 飾)，把長孫迥縱容長孫平戎殺無極的事情告訴他，希望他出手相助。長孫迦表示他早已經派兵暗中保護無極，但此刻無極已經陷入流沙之中，下落不明。

　　長孫平戎這邊也收到了關于無極獨闖葛雅沙漠的消息，上陽宮千騎已經被長孫平戎借故調走，根本不可能去接應無極，如今長孫平戎要無極死，簡直是易如反掌。沙漠之中，無極已然彈盡糧絕，他將追兵悉數打倒后，終于體力不支癱倒在沙地。等他再度醒來，發現身邊的那些追兵都化成了石像，他自己也動彈不得。直到這個時候，無極心里想的人還是扶搖，最擔心的還是扶搖的安危。

　　此刻的扶搖在隱衛的護送下抵達城門，追兵在后，扶搖向城上士兵和百姓展示赤鬼鮮血淋漓的首級，希望他們相信自己當初是詐降。沒想到，除了鐵成，竟沒有一人相信扶搖的清白，他們都死守城門，不肯退讓，甚至把維護扶搖的鐵成打成了重傷。很快，兵臨城下，扶搖只好帶著隱衛隊背水一戰。寡不敵眾，隱衛隊的人一個接一個喪命，姚城百姓仍然袖手旁觀。前些天還在沙神節上被選為最美姑娘的扶桑，這個羞澀地要將手帕送給無極的姑娘，卻把用千年冥鐵制作而成的鐵鏈拴在了城門之上，任憑鐵成用盡全力，也無法將鐵鏈砍斷。

　　眼看隱衛隊只剩最后一人，扶搖拉住他請求他保全性命，他卻表示奉了無極的命令，不惜一切代價保護她。就這樣，隱衛隊無一生還，扶搖悲愴哭喊，這一刻，她不明白自己付出一切守護的城池和百姓究竟哪一點值得她如此。(轉載自劇情吧)