秋海棠(辛柏青 飾)向夏家駿借錢，幫玉華開班收徒。經玉昆游說，玉華終于下決心開科辦班。

羅湘綺(黃奕 飾)責怪袁寶藩(王學圻 飾)凈教孩子打打殺殺的東西，袁寶藩不以為然。夢茹勸羅湘綺離開袁寶藩，并責怪她性格懦弱。

玉華開起戲班，懲罰大成偷懶，被放學經過的梅寶看見。梅寶經常到玉華的戲班偷看學戲，被玉華發(fā)現(xiàn)是青衣的好材料。秋海棠得知梅寶對學戲感興趣，堅決反對。玉華看中梅寶，要她家人來簽學戲文書。玉昆得知梅寶要學戲，勸阻她要聽話。

羅湘綺與梅寶感情愈深，并回憶起與秋海棠的經歷。街頭，羅湘綺向賣藝人點唱《羅成叫關》，勾起秋海棠與羅湘綺的思緒。

季兆雄找到黃四，黃四跟隨袁寶藩。兩人依袁寶藩之計買通京城的緝毒大員將杜順章抓進監(jiān)獄。

杜春英為救父親反串青衣演出《竇娥冤》。并讓季兆雄告知袁寶藩，袁寶藩感嘆杜順章沒白養(yǎng)這個女兒。