諾哲來到格宗(劉之冰 飾)帳下，說必須借，而且索要利息，利息便是水東水西，貴州宣慰府所轄全境。格宗大限之時，想通了自己犯的錯。推案而起，殺了出去，終因寡不敵眾，被巴根暗箭射中，后被亂劍所殺。同時努著回來，說格宗大土司我們被諾哲所害，格宗最后說，叫我二爺。努著前來向奢香報告情況，并代二爺向奢香賠罪。奢香悲傷愧疚。朵尼終于遇上了巴根，互道情愫。朵尼想與巴根到一個安靜的地方廝守一生。　　奢香布兵排陣，抵御來敵，并命莫里找回格宗的遺體帶回水西。巴根仍舊戀戰，朵尼無耐之下拔匕自盡，臨終說不忍看心愛的人去毀了自己的家。奢香來見馬燁，請求馬燁制止諾哲，馬燁佯裝表示要保地方安寧，且并不知諾哲行徑。烏撒撤兵，奢香以為馬燁守信，誰想并不是馬燁的作用。而是元軍自行撤退。果瓦(張雙利 飾)主張趁機攻打烏撒，奢香不同意。認為馬都督會為彝家平安護駕。　　劉淑珍帶回朵尼為蒙古軍撤兵而已死相換的消息，奢香悲傷不已。二爺的遺體也找到。夏柏元被馬燁派人追回，險些趁諾哲與水西戰事，把主戰剿滅蠻夷的奏折送回皇都。馬燁給諾哲壓力，諾哲急中生智想起了阿離，想通過阿離對付奢香。馬燁又與夏柏元商議，想讓巴根堅信復元必成，以重燃戰火，夏柏元前去游說。　　奢香安排二爺格宗歸葬祖墳，奢香在夫君靈位前起誓，一定要帶給彝家安寧。糧食進水西困難，奢香決定修路，準備一起商議此事。大總管因格宗叛逆不同意，眾人堅持，大總管一氣之下離開議事廳。修路一事再無人反對。回府后果瓦認為自己到了急流勇退的時候了。奢香來到果瓦府為阿離提親。