岳相忠(劉漢強 飾)看到柳葉飛留給自己的絕交信后大驚失色，四處打探柳葉飛的下落，一番尋找后依然一無所獲，飽受失戀打擊的岳相忠不由心灰意冷，一病不起。　　此時的柳葉飛已經跟隨哥哥去了大上海，她已經被日本軍國主義思想洗腦，參加了日本的特務組織“黑龍會”。　　上清古鎮張府那邊，岳叔良(郭柏松 飾)病重，張壽山(韓童生 飾)也無心打理家中事務。　　二少爺張雪芒見時機已到，再也按耐不住，找到天門山的土匪頭子“座山虎”藍大魁，密謀獨吞家產之事，兩人商議家變之時藍大魁負責鉗制岳家。張雪芒承諾事成之后讓妹妹做他的壓寨夫人。好色之徒藍大魁豈能不心動，當下開始準備起來。岳相忠的班主任老師方延平（中共地下黨員）前來探望并安慰他，此時的岳相忠根本聽不進任何勸說，方延平強行把岳相忠送上了火車，陪他回到了上清古鎮。　　原來方延平是程素素的舅舅，當他得知日本人垂涎我國寶之時，也是心急如焚，安排人員前來通風報信，程素素裝扮女鬼，破壞了日本人盜墓掘寶的計劃。