馬有田報告說日軍準備撤回縣城，小棟，馬寧率領民兵團伏擊中村帶領的運糧車，馬寧為救趙小棟身負重傷。趙小棟怒火中燒赤手空拳打死中村。馬寧傷愈歸隊，告訴大家日本鬼子得到了新式的武器準備反撲，這武器可能是毒氣彈。趙小棟安插馬有田到汪癩子(衛曉茼 飾)身邊作為內應。小澤要成立縣稽查大隊，重點肅清抗日組織。汪癩子狐假虎威去請邢靖山(李明臣 飾)出馬，邢靖山拒絕了汪癩子的邀請。汪癩子以為自己要上任稽查隊長得意非常，小澤卻出人意料的宣布邢靖山為大隊長。