一直對謝家紗廠虎視眈眈的唐天一(王新軍 飾)，終于找到機會，買下紗廠股東之一老吳的股份，作為自己正式進入謝家紗廠的第一著棋，躊躇滿志。唐天一再以謝家紗廠前段時間同山本競爭中，因為設備上的劣勢，而一度處于被動的理由，提出革新方案。遭遇謝滿棠(潘虹 飾)的反駁，唐天一只好退而求其次，要求將江東紗廠做為一個試驗點，交給他管理。謝滿棠怫然，會議開了個不歡而散，謝滿棠知道唐天一來者不善，而唐天一也領略到謝滿棠這個女人不好對付。徘徊在失業大軍中數日，杏梅到碼頭找工作，卻沒辦法同那些身強力壯的勞工爭奪工作，更兼回家后，飽受繼母(李勤勤 飾)的冷嘲熱諷。后來好不容易找到的一份工作竟然又是在榮升紗廠，謝滿棠誤以為杏梅是找她勒索的，怒從心起，告訴杏梅別癡心妄想了，在這里什么都得不到的。杏梅實在沒法子只有到唐天一的喜樂門工作。謝滿棠謊稱自己病重將少亭騙回上海。為了讓謝少亭(張丹峰 飾)答應和魏婉瑩(涂黎曼 飾)結婚，魏婉瑩和謝滿棠共同設置了一個局。