小磯因嚴重失職，被上司革職，而鳩山(馬少驊 飾)為此晉升為憲兵隊隊長。小磯要求留在龍潭，梅津將軍把他一頓暴打后，還是給了他一次將功補過的機會。鳩山與小磯的矛盾進一步加深。鳩山在劫車現場發現帶血跡的撬棍，下令全城搜查受傷的人。鬼子搜李玉和(吳京安 飾)時，被趕到的王連舉(何政軍 飾)協助救下。李玉和與磨刀人在粥棚商量事情，鬼子進粥棚搜查，眼看就要暴露，慧蓮急中生智點燃粥棚，大火將鬼子趕走。第二天，李奶奶(韓影 飾)帶領鄰居幫慧蓮把粥棚修好。在貨場，鐵頭聽到消息鬼子將有一列軍火通過龍潭，牛飛龍帶領好漢營去扒車，遭到了鳩山派的特勤小組的埋伏，好漢營幾乎全軍覆沒，牛飛龍悲痛欲絕要臥軌而死，李玉和及時把他攔住……