婦產科護士何美麗(倪萍 飾)，一輩子沒有結婚，無兒無女，可是命運卻讓她收養了一大群孩子。二十世紀七十年代，黃河岸邊的祥符市，一名叫吳宜飛的婦產科護士生下了一個沒有父親的孩子，她將孩子扔給了她的好友何美麗，自己消失了，何美麗成了“媽媽”。在接下來的幾十年里，何美麗被命運捉弄著，接二連三的先后成為了醫院無名被棄男嬰、戀人袁航(英達 飾)與另外一個女人的“孩子”、離世的未婚夫李大河(周小斌 飾)的女兒以及后來許許多多不知道姓名被放在她家門口的孩子的“媽媽”，何美麗為養活這些孩子發愁，為他們的衣食住行，上學就業，婚喪嫁娶操碎了心，但她卻享受到了常人不能體會的“幸福”。