從石頭喜歡的妓女處，常敬齋(于榮光 飾)得知石頭可能孤身前往大上海，常敬齋毫不猶豫和三寶(黃永剛 飾)來到上海。來到上海后常敬齋利用手里的毛石很精密的計算，在上海灘上翻起種種波濤，他以此為餌，等待石頭消息的出現。

結果出現在常敬齋面前的是一對父女，那個名叫秦小玉(穎兒 飾)的姑娘讓常敬齋首次有了驚艷的感覺，更加巧合的是，石頭到上海后生病，治療石頭的正是秦小玉。石頭對秦小玉十分敬重。

秦家其實在和王鶴亭(高大偉 飾)合作，想用石頭下落交換常敬齋手里毛石，結果秦小玉父親賭輸，傾家蕩產，在他眼看凍死街頭的時候，秦小玉想到了找常敬齋幫忙。