楊作新(潘粵明 飾)見楊貴兒被打死，不顧一切地上前跟告密的劉蝎子拼命。最終被保安團抓獲。在押解的路上，楊作新被遇險埋伏在路上的白玉娥(劉濤 飾)相救。之后，楊作新去尋找紅軍。見到首長徐部長后，提出了擴大紅軍武裝，爭取黑大頭(王超幃 飾)的建議。　　　　呼延奎來到趙家，詐稱楊作新已經被陳連長打死，讓趙學琴(李欣汝 飾)對楊作新徹底死心。　　　　他想趙學琴表示只要她肯嫁，自己一定為楊作新報仇。趙學琴最終答應了呼延奎。