在秋山鎮，彭登科(鄧超 飾)和蘇貞(殷桃 飾)裝扮成了上海的時髦男女，同住一間房間，很是尷尬。彭蘇二人與地下黨老黑接上頭，不料老黑暴露并犧牲。兩人擺脫了特務的追捕，被小猴子及時救下。小猴子是受鄭團長之托給蘇貞送香囊的，這讓蘇貞感覺有些尷尬。倪蓓(馬靜 飾)和方義(張鷹 飾)無意中目睹了小猴子被國軍士兵追殺，方義阻止倪蓓前去救援，倪蓓十分生氣，鄙視方義的懦弱。小猴子英勇犧牲，倪蓓悲痛地將小猴子的木刻摘下帶回。方義將藥品交給倪蓓，倪蓓斥責方義冷血，不敢去救小猴子，并打碎了方義送給她的貴重藥劑。方義表示下次回來會跟倪蓓解釋一切。在方義的掩護下，倪蓓順利通過的國軍的關卡。蘇貞和彭登科投宿西安的旅館，不料接頭地點暴露，幸好彭登科機智地發現了來人的真面目，兩人才脫險。方義送走倪蓓，去見彭登科和蘇貞，二人這才了解到方義是地下黨。方義交待二人要假戲真作，扮演好夫妻，密切配合，不可冒失。