田秀姑(錢曉蘊 飾)到苗家山把情報告訴劉玉堂(蒲巴甲 飾)，并勸說被關押的蔡掌柜，希望他把知道的都說出來，爭取寬大處理。蔡掌柜知道了田秀姑和何山(過齊鳴 飾)是假反水。　　何山率領敢死隊攻打苗家山，劉玉堂率部從田大榜(劉佩琦 飾)和鉆山豹(呂良偉 飾)的防區之間突圍。陳子賢(申軍誼 飾)提拔何山為少將參謀長。四丫頭(秋瓷炫 飾)接到電報，解放軍主力返回湘西，陳子賢立刻命令土匪分頭撤退。劉玉堂奔襲八仙嶺，四丫頭背上電臺逃跑。鉆山豹背著四丫頭逃離了解放軍的追擊。　　鉆山豹和四丫頭等人假裝解放軍來到三省交界處，打死了黑店的老板，搶了糧食。田大榜和黑牛(雷雷 飾)帶人秘密跟蹤四丫頭，到了石城之后，搶占龍胡子(馮恩鶴 飾)的軍火庫，卻撲了一個空，軍火早就被龍胡子轉移。