高寧都(張博 飾)勸朱赤紅(齊芳 飾)多為藍蔚青(徐百卉 飾)著想，結果碰了一鼻子灰。與此同時，一支敵人的押解隊伍也正趕往狼窩溝。隊伍中除了被俘的紅軍戰士，還有一個國民黨少校參謀蔡忠培!代人受過的他，正前往軍事法庭受審。負責押送任務的焦連長表面上對蔡忠培客客氣氣，其實心中自有打算。馬夫沙寶義人稱大傻，對俘虜黃秋姑一直多加照顧，為此總招來敵人閻排長的拳打腳踢。

冷、魯兩人偵察到：據點中敵人不多，有糧食和軍火。朱赤紅等人竭力主張打，藍蔚青認為不值得冒險。讓藍蔚青氣惱的是，高寧都又一次站在了朱赤紅這邊!夜襲計劃最終確定：由高與朱帶女兵將敵人引出據點，藍蔚青帶其余人趁機進去奪取糧食和彈藥。然而敵軍焦連長的到來打亂了一切。完全不知情的女兵們照計劃發動了進攻，敵人人數突增，一場慘烈的混戰之后，只救出了黃秋姑和陳素蓮，藍蔚青為掩護冷秀英(金晶 飾)而被俘。蔡忠培趁亂逃跑，卻被朱赤紅誤打誤撞抓了回來。

看到自家小姐沒有回來，魯大花當下就發了狂。高寧都更加焦急，冷靜下來的高寧都想到了一個辦法。