鳳凰晚上的時候去祭奠著犧牲的姐妹們，光哥勸說鳳凰加入共產黨，鳳凰沒有答應光哥，她不知道共產黨是干什么的。光哥回去之后告訴方站長說自己想把鳳凰給爭取過來，方站長聽了之后說光哥是不是太感情用事了，光哥說自己和他們在一起并肩作戰了這么久根本就放不下他們了。

武田(張光北 飾)知道渡邊中將要過來調查蒲公英計劃了之后告訴宮野說誰都不許把最近發生的事情說出去，然后派了一些人去按照地圖上的大致方位去跟基地取得聯系。徐子宴下了狠心準備除掉顧雪峰(李竹 飾)，她知道顧雪峰已經徹頭徹尾的叛變了，不會再回頭了。

鳳凰想了整整的一個晚上決定要殺了顧雪峰為死去的姐妹們報仇，第二天光哥去給鳳凰送藥的時候發現她不見了，光哥擔心鳳凰出事就去大街上找她。光哥在大街上找到了鳳凰，他說不讓她先著急報仇的事情，地圖還在他們的手上，顧雪峰肯定會找到他們的。

武田因為叮當的死沒有拿到地圖氣得不行，他給了顧雪峰三天的時間要除掉十三釵，不然的話就要治顧雪峰的罪。顧雪峰在大街上遇見了鳳凰，顧雪峰準備殺了鳳凰，鳳凰告訴他說武田手上的地圖是假的，真的地圖現在在他們的手上，并且上面已經派人去摧毀了蒲公英計劃的基地。

隨后鳳凰還告訴了顧雪峰說武田的上司要是知道了武田的蒲公英計劃失手很快就會讓他自裁的，而他自己也最多活不過三天，鳳凰說完之后就開著車走了。顧雪峰回去之后一直是噩夢連連，他不知道自己應該何去何從，他現在已經沒有退路了。

顧雪峰找到了鄒博庵問他借了一筆錢，然后去租了汽車又去黑市買了槍支，鄒博庵偷偷派人監視了顧雪峰的一舉一動，鄒博庵知道了之后說這顧雪峰看樣子準備要跑路了。鄒博庵讓自己的手下把顧雪峰準備出逃的消息透露給了光哥，光哥聽了之后趕緊回去了。

萬木林(王慶祥 飾)回去之后拿著公款中飽私囊，還買了好多的洋酒，鳳凰跟十三釵的人知道了之后跟萬木林吵了起來，都說萬木林不是個東西。這時候光哥回來阻止了大家的爭吵，隨后還給大家說了顧雪峰要跑路的消息，光哥給大家說他們這次要在多個路口設伏，一定要擊斃顧雪峰。