老郭帶著陳老大和小孫為 柳敬春(徐僧 飾)等人的撤退做了最后的掩護。子彈打光了，陳老大的腿也炸斷了。老郭把最后的三顆手榴彈一人發了一個等鬼子進來同歸于盡。

柳敬春等人聽到了手榴彈的爆炸聲知道老郭犧牲了。野谷川同樣敬佩中國人這種一直占到底的無畏精神。野谷川告訴 淺倉浩(劉碩 飾)和片山勇為了自己的理想和信念自覺走上死路的人才是勇士，這樣的勇士是不可戰勝的。

石姑(袁志博 飾)自責的認為老郭都是為了她犧牲的很痛苦。 沈放(馬詩紅 飾)罵醒了石姑。

柳 敬春把日本的毒氣彈講給了柳敬春和錢司令等人。鬼子使用的毒氣武器是將芥子氣和路易斯氣混合使用，這種毒氣一旦鬼子進攻受挫便會使用，毒氣對人體的眼睛和 白細胞損失巨大。這時錢司令接到電話鬼子已經身將軍坳地區發起猛攻。此區域由梁團長負責守衛。錢司令命梁團一定要守住將軍坳。

柳敬春決定插到鬼子后方摧毀化學武器。柳敬春問朱自修愿不愿意和自己人一起。朱自修同意了。

耗子劉這一次真正的被老郭震撼了和眾人說以后就跟著柳司令干了并問沈放敢不敢和柳敬春干到底。沈放說石姑是自己的心肝，柳敬春是自己的腦袋早就跟著干定了。

在鬼子司令部，司令問野谷川對江城戰如何看。野谷川指出不會那么簡單拿下江城。司令告訴野谷川實在不行會使用化學武器。小泉匯報已經有5000發毒氣在運往江城的路上。司令命野谷川一定要保護毒氣彈的安全。

柳敬春把自己要摧毀毒氣彈的告訴了大伙。大伙沒有一個反對的都愿意跟著柳敬春干。