猿飛(馬衛軍 飾)任命李冬青(蘆芳生 飾)為日軍特戰隊副隊長，兩人商議，決定擬制周密計劃，以特戰隊突襲八路軍總部。

在紫云縣狗娃(羅晉 飾)來到陳鐵匠(張永健 飾)的家，他問陳鐵匠奶奶(寧靜 飾)在哪，告訴狗娃說奶奶死了。狗娃傷心欲絕，與陳鐵匠發生了很強烈的爭執。

二娘(楊靜 飾)生活落魄，賣掉黑騾子送他的鐲子。二娘回到狗娃山面見狗娃，以奶奶和花花(洪悅 飾)都已不在人世為由，要和狗娃接續前緣。狗娃不理，二娘甩給了狗娃一袋大洋，二娘告訴狗山里有寶藏。欲知埋在何處，狗娃必須與她圓房，才能得曉。

奶奶在八路軍的根據傷勢漸漸好轉，看到沒爹娘的狗剩，奶奶格外喜歡。看到他奶奶就想起了狗娃。

狗娃夜里來到二娘屋里詢問二娘寶藏的事，二娘在狗娃酒里動了手腳順勢跟狗娃說奶奶都走了，讓狗娃要了她，藥起了作用，狗娃渾然不知。