因 歐陽尊(王志飛 飾)剛回到十八團接手田然留下的爛攤子， 趙驚蟄(翟天臨 飾)決定拖住鬼子的后腿，給歐陽尊調整的時間。并準備實施。臨行前，趙驚蟄將小滿送給 石谷雨(徐翠翠 飾)的信交到石谷雨手中。小滿在信中真心希望趙驚蟄跟石谷雨是一對真夫妻。遲遲接不到師部來的命令，歐陽尊的性格是絕對不愿意違抗命令，如果真的師部要求撤退，歐陽尊決定卸職，并成立峰嶺獨立團，各位將士決定跟著歐陽尊留下，保衛峰嶺城。突然師部來電話，要求歐陽尊留守峰嶺城，各位將士決心保衛圍峰嶺城，與日寇血戰到底。宮本的指揮部，來了一位客人，魏德利(姚剛 飾)，也就是潛伏在峰嶺的日本特務組織頭目山口直圓。山口帶來了峰嶺城十八團的城防圖。并要求宮本旅團將進攻峰嶺的日期推遲十天，以此來迷惑十一軍，暫時的消除十一軍對宮本旅團的騷擾。十八團截獲宮本旅團發往華北軍總部關于推遲10天進攻峰嶺的電臺訊號，十八團以及十一軍同時受到迷惑。

特務原善找到山口的窩點德利藥行，匯報松田櫻子安排在保定的情況，山口決定安排松田櫻子跟趙驚蟄在三天之內見面。大清早， 嫣然(李依馨 飾)救下剛假裝賣到到妓院，因不愿接日本客人而被打的松田櫻子，松田櫻子見到嫣然，喊出嫣然的名字，言明自己是 趙小雪(徐百卉 飾)。原善找到嫣然，鼓動嫣然回峰嶺的春滿樓撐門面，并安排嫣然跟趙驚蟄見面，并將見到趙小雪的消息告訴趙驚蟄。第二天，趙驚蟄得到趙小雪的消息，讓吳松江跟黑虎(董彥麟 飾)守住家里，并安排眼線盯住宮本旅團，自己一人驅馬趕往保定去尋趙小雪。讓他沒有想到的是，他的一舉一動，都在山口組織的監視之下。趙驚蟄離開之際，山口直圓安排手下將盯著村木連隊的眼線全部干掉，讓遠離亂石崖的十一軍變成睜眼瞎。趙驚蟄趕往保定找到松田櫻子，卻被趕來的憲兵以攜槍行兇的名義抓去憲兵隊。而此時，宮本旅團已經集結好開始進攻。歐陽尊的城防圖泄露，部隊處處被壓制，十八團的炮營還沒打出一顆炮彈就被全部毀滅。吳松江聽到槍響，意識到十一軍和十八團已經上當，并安排手下去騷擾宮本旅團的炮營，減輕十八團的壓力。 歐陽小滿(程媛媛 飾)和柳青(王九勝 飾)也清楚了宮本旅團的迷魂陣，并感覺峰嶺地區潛伏著一個日本的特務組織，就立即趕往宮本旅團指揮部槐樹莊，用事先安裝好的監聽設備，監聽日本旅團指揮部的動態。戰斗結束，十八團炮營全軍覆沒，歐陽尊等人也感覺到內部出了內奸。而十一軍趕往協助十八團的兵力，被四處封鎖，同時也受到日本人的壓制，死傷慘重。