趙震天(王新軍 飾)等日軍車輛開進雷區后，下令引爆地雷。日軍被炸的狼狽不堪，小野(朱瑞祥 飾)灰頭土臉地從車里出來。趙震天準備速戰速決，下令馬上撤離。誰知劉運果(韓張 飾)看到小野一定要報殺父之仇，他不顧眾人勸阻一意孤行地往前沖，蘇彤看日軍火力強勁，上前拉住劉運果讓他趕緊撤離，誰知此時一枚炮彈在他們身旁爆炸，劉運果滾落山坡下撞到石塊昏迷不醒，蘇彤被小野抓走。

小野本來怕運輸車被毀遭宮本責罰，豈料宮本反而大喜。原來運輸車被炸事發區域不是他們的防區，而小野抓到蘇彤這個八路大官反而大功一件可喜可賀。他們嚴刑拷打蘇彤，蘇彤寧死不屈。考慮到蘇彤的身份，他們猜測趙震天一定會來劫獄。于是他們部署好一切只等趙震天自投羅網。

鐵匠(尹澤強 飾)等人找到劉運果時，他已經從昏迷中醒來。當他得知因為他的莽撞和沖動害蘇彤被捕時，劉運果懊惱不已，恨不得以死謝罪。所以在趙震天營救蘇彤時，他一馬當先全力以赴。趙震天讓鐵匠等人在外接應，由他和劉運果混入日軍監獄。他們排除眾難終于找到關押蘇彤的牢房。趙震天欣喜地沖過去準備給蘇彤松綁。

劉運果也過去幫忙，他突然看到蘇彤身后放著一個定時炸彈，而趙震天此時也發現這個蘇彤是假的。他們這才明白中計。兩人反應迅速地朝牢房外跑去。炸彈在他們身后劇烈爆炸。宮本和小野看到趙震天中計非常得意。哪知趙震天逃了出來，宮本大驚，下令向趙震天和劉運果加大火力。

此時鐵匠也聽到監獄里的槍聲和爆炸聲，他們趕過來支援，無奈敵眾我寡非常吃力。突然有人從日軍身后朝日軍開槍。日軍遭前后夾擊一時亂了陣腳。原來是陳水清和李木子蒙著面在暗地里幫助趙震天。趙震天等人頓時士氣大增。陳水清朝趙震天喊話，告訴他日軍已經把蘇彤轉移到橋頭兵營。

趙震天等人趕緊趕到橋頭兵營。在眾人的配合下，他們終于救出蘇彤。宮本得知蘇彤被救，氣的火冒三丈哇哇直叫。待趙震天等人調整好后，周團長又向他們派了新的任務。周團長告訴他們，如今日軍在太平洋戰爭中節節敗退，他們前線缺乏糧食，所以一邊搶糧往前線輸送，一邊圍困后方想把八路軍餓死困死。平谷縣縣長駱嘉軒一直勾結日軍，他幫日軍囤積了大量糧食準備送到前線。周團長命令趙震天他們搞清楚日軍運糧路線和時間。

趙震天等人潛入到平谷縣城，他們設計攔住了駱嘉軒的車。馬飛燕(寧靜 飾)把駱嘉軒拖下車，逼問他運糧路線和時間，駱嘉軒死活不說。這時李木子乘亂跑到駱嘉軒的車里，翻看他公文包里的地圖后迅速離開。趙震天看到了李木子，但不知其意。這時他們聽到日軍趕來的聲音，只好放棄駱嘉軒趕緊撤離。

趙震天和蘇彤商議，由她帶著馬飛燕和劉運果埋伏在山里，等日軍糧車經過時，由他來牽制日軍，蘇彤乘機搶走糧食。不久他們看到一隊日軍，后面跟著運糧的馬車，馬車后是運糧的大卡車。他們埋伏山里準備等他們進入雷區后進攻。

其實走在前面帶隊的日軍是白二狗(唐寧 飾)的隊伍，他們不知日軍的意圖，被要求穿著日軍的軍服在前面走。白二狗的隊伍一個個忐忑不安。突然地雷的爆炸聲四起，趙震天等人朝他們發動猛烈進攻。馬飛燕看日軍兵力被牽制，就帶兵跑出去搬運馬車上的糧食。蘇彤怕其中有詐，讓馬飛燕不要沖動，但話沒說完馬飛燕就沖了出去。當他們接近馬車時，白二狗突然朝卡車方向喊話，頓時卡車車廂布簾大開，滿滿一車荷槍實彈的日軍。他們朝馬飛燕等人開始掃射，馬飛燕帶的人紛紛中槍倒地。